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国庆前夕进行的国美控制权之争作为中国企业史上一个著名的案例受到了社会的高度关注。事后来看,这场控制权之争有诸多值得我们反思的地方,其中我想特别指出的一个方面是,为什么结果与多数人——包括许多业界专家在内——的预测相反?
在国美特别股东大会投票结果揭晓前的两小时,我亲自听到一个现在很活跃的并购专家信誓旦旦,黄光裕会赢。理由是,黄作为大股东,握有国美34%的股份;黄还拥有不受上市公司控制的300多家门店;黄的家族和朋友出于利益考虑会鼎立支持黄;此外,或许也是最重要的,黄有着很强的民意支持,如果国美由陈晓及背后的贝恩资本控制,那么意味着国美不再是民族品牌,这对黄在国美控制权的争夺战中,是张重要的牌。——可以说,这位专家的看法也是多数人的看法。
但问题就出在这儿,当多数人对国美控制权争夺战的评判夹杂了太多的非企业、非市场因素,可能就会忘记最基本的一点,即国美非黄氏家族的私人企业,而是一家上市公司,这一点非常重要,因为上市公司的本质就是按占有的股份说话,谁占有的股份多,谁的权威就大,而不管你是不是公司的创始者。从这个角度看,似乎有利于黄光裕方面,因为黄是公司的大股东,但是,这里也存在一种例外情况,即除非大股东达到可以控股的地步,否则,在股东大会上,其他的股东也可以联合起来,与大股东相抗衡。现代商业史上不乏几个股东联合起来推翻大股东决议的事情。此次国美特别股东大会的投票结果就显示了这点。据国美方面的说法,今次投票率达到81%以上,有83%的非关联股东支持管理层,这就代表了多数股东意志。它背后的含义很清楚,国美多数股东不愿国美重回家族控制。
另一方面,很多人尤其是众多网民,用传统中国的所谓忠义道德,指责陈晓违背大股东所托,窃取国美的控制权;又用民族主义大旗,将陈晓打入买办行列,似乎国美被贝恩控制,就不是中国企业。可惜,道德和民族主义的“高义”,在商业利益和资本市场的游戏规则面前,多数时候是苍白的。且不说陈晓并不仅仅是个职业经理人,他也是国美股东之一,虽然是个小股东;即使陈只是个职业经理人,他也不能仅仅为大股东负责,听命于大股东一人。既然陈的董事会主席职位是由全体股东选择的——黄光裕方面对此虽然起了重要甚至决定作用——他就必须对全体股东负责。因为根据公司治理章程,上市公司的管理层须对董事会负责,而董事会则要对全体股东负责。所以,从公司治理角度而言,陈不必对黄个人负责。那些指责陈所托非人的言论,违背了基本的商业精神。