我在这里不是要袒护陈，不过是想提醒人们，在高举道德大棒的同时，不要忘了基本的常识。当然，陈也有自己的缺点，陈的缺点不是在他这所谓的道德污点上，而是他作为公司董事会主席，也有故意冒犯基本商业规则的时候。像黄光裕用公司钱回购自家股票而违反资本市场的交易规则一样，陈晓也破坏了上市公司董事会不得否决股东大会决议的基本规则。今年5月，在国美年度股东大会上，黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票，使其任命没有获得通过。但随后，以陈为首的董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东投票。这是一个非常恶劣的做法，我们很少听到有哪个董事会这么明目张胆地否决股东大会的决议。陈晓开了一个坏的先河。

按照公司法，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对股东而言，董事会不过是受托者。这种治理结构决定即使股东大会的决议是错误的，要否定其效力，也必须通过诉讼来解决。这是现代公司制度的基石，不能违背，不可违背。

或许正有这些“前科”的教训，本次国美特别股东大会一个值得称道或者进步的一面，是对立的双方，无论输赢与否，都严格限定在法律和规则的框架内，按照现代企业管理、资本市场游戏规则和法律，在上市公司基本制度的平台上展开争夺。作为大股东的黄光裕，由于未处于控股地位，他要罢免他不喜欢的陈晓董事会主席职务，只能通过召开特别股东大会这样的方式来进行，而最后的结果未如他愿，也不得不接受。这就是规则的作用。而他们之所以能选择这样较干净和文明的方式进行，某种意义上也可能是因为公司在香港上市之故。香港的法治环境迫使他们不得不这样做。

由此想到中国的上市公司，包括私人企业和国有企业在内，之所以屡有违背法律和公司章程的事情发生，除了它们并未按照公司治理结构和现代企业制度严格行事外，一个重要原因就是国内的商业环境乃至整个社会环境，依法办事的氛围还有待形成，尽管现在选择诉讼的企业和个人越来越多，但诉讼过程本身就夹杂着许多非法律的因素。这使得许多企业日常的经营实际更多依赖潜规则。因此，此次国美控制权之争，对于中国的公司治理，对于职业经理人信誉，对于小股东保护，对于大股东控制，对于财务投资者获利路径，对于法治环境的形成，可以说，都是一次绝妙的、生动的解读。它告诉我们，商业利益的博弈须运用资本市场的规则，依法进行，诉诸道德和民族大义，都无济于事。这无疑会鼓励更多的中国企业去重视市场规则，了解和遵守规则，产生规则意识。

要说遗憾的话，就是黄光裕虽然“贵”为大股东，但在公司的董事会中，竟然没有一个代表其利益的执行董事，自然这也有悖于公司治理精神，并埋下了国美今后继续纷争的根源。但既然是全体股东的决定，也得遵守。对此，中国的企业应以为戒。