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小刀会是天地会支派，由福建传入上海及附近州县。鸦片战争后，上海成为通商口岸，在外国资本及本国封建势力压榨下，大批手工业者、水手、农民失业破产。他们纷纷参加秘密反清组织小刀会。上海小刀会首领刘丽川等联络各地小刀会首领协商制定了先占嘉定，继夺上海，再取邻近各县的起义计划。清咸丰三年(1853年)八月初三，周立春等率部攻占嘉定县城。初五，刘丽川率众响应，占领上海县城，随即分头攻占宝山、南汇、川沙厅、青浦，队伍发展至万人。起义军曾想西进镇江联络太平军，一度攻入太仓城，后遭清军伏击，退回上海、嘉定，始终未能与太平军取得联系。清廷得知上海失陷，急忙从江南大营抽调兵勇2万人，派江苏巡抚许乃钊、按察使吉尔杭阿等率领前往镇压，连占嘉定、宝山、青浦、南汇、川沙，进围上海。十月初九，清军分水陆两路发起进攻，被义军炮火击伤舰船多艘，伤亡300余人。四年正月初九，清军在城北挖地道，炸开缺口，2000余人从缺口冲人，遭到义军反击，退出城外，损军80余人，丢失大炮12门。清军屡攻失利，清廷撤许乃钊职，以吉尔杭阿继任。他与英法侵略者勾结，在县城与租界中间修筑界墙，断绝义军粮弹运输通道。十一月十八日，法军和清军联合用大炮轰开北城墙，随即发起冲锋。起义军凭借建筑物和防御工事，以密集火力大量杀伤敌人，继与敌展开肉搏，毙伤法军60余人，清军2200余人，粉碎了敌人联合进攻。由于敌人长期封锁，外援不继，粮尽弹绝，内部发生动摇。五年正月初一，刘丽川率军突围，次日与敌在虹桥遭遇，刘丽川战死，余部有的参加了太平军，有的继续坚持斗争。
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