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大革命时期，平江是湖南农民运动的中心地区之一。1927年5月马日事变之后，平江工农群众惨遭反动派的“清乡”镇压，激起农民的不屈反抗，1928年3月的“扑城”农民达10万余众。正是在革命与反革命斗争更加激烈、革命力量受到严重摧残的形势下，1928年6月国民党军独立第五师被派到平江换防。共产党员彭德怀时任该师一团团长。
彭德怀到达平江后，立即召集一团党员紧急会议，研究如何使奉命调来平江镇压革命的独立五师一团变成保护革命的一团，决定组织人员下营、连讲述反动派的暴虐行径，发动士兵反对清乡队的土匪行为，号召士兵会起积极作用，监督反动民团，不准他们残害民众。士兵们目睹反动派的累累罪行，在党的秘密工作下，由同情工农，发展到倾向工农，倾向革命。由于彭德怀的努力和党组织的工作，共产党员邓萍、黄公略、贺国中、黄纯一、李灿等，不仅控制了一团的主要营、连的兵权，同时掌握了三团三营的兵权，从思想上组织上为起义创造了条件。
7月17日，湘鄂赣边界特委书记滕代远，奉湖南省委指示到达平江，并与一团党组织取得联系。7月19日，正在三营巡视的彭德怀，从友人的来信中获悉南华安特委被破坏，黄公略等人的身份暴露，反动派准备下手抓人，迅即返回县城。当晚，一团党组织举行紧急会议，决定以士兵闹饷名义立即发动起义。
7月22日上午11时许，在盛暑烈日之下，国民党军独立第五师第一团的800勇士，全副武装，颈系红带，精神振奋，集合在平江县城东门外一营驻地——天岳书院操场上誓师起义。下午1时许，平江县城内军警官兵午睡正酣，800勇士越过浮桥，向县城发动进攻，以迅雷不及掩耳之势，一举解除了城内反动军警2000多人的武装，缴获步枪1000余支、子弹100万发，活捉了作恶多端的县长刘作柱等反动分子200多人。起义部队占领了县城。当日，一团二营从驻地思村开到平江县城参加起义。翌日，贺国中率随营学校从岳阳来平江参加起义。黄公略率三团三营于20日晚在嘉义提前举事。
7月24日宣布建立县工农兵苏维埃政府，成立红军第五军，彭德怀任军长兼十三师师长，滕代远任军党代表，邓萍任参谋长。全军共2500余人。
不久，平江起义遭到湘鄂赣国民党军的联合进攻，红五军主动撤出平江，转战于湘鄂赣边界地区。1928年11月，根据中共湖南省委的指示，红五军主力由彭德怀、滕代远率领转向井冈山，12月到达江西宁冈新城，与毛泽东、朱德领导的红四军会师，改编为红四军第十三团(对外仍称红五军)。红五军一部由黄公略率领继续在湘鄂赣边界地区坚持斗争。平江起义有力地推动了湘鄂赣边界革命斗争的发展，为创建湘鄂赣革命根据地奠定了基础，也为井冈山革命根据地和中央革命根据地的创建和发展作出了贡献。
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