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据中国政府网消息，国务院法制办公室7日公布中国证监会报送国务院审议的《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》，广泛征求社会各界意见，以便进一步研究、修改后报请国务院常务会议审议。《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》起草说明如下：
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称国九条)和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(以下简称通知)的具体要求，在总结过去十几年我国证券市场发展及上市公司监管的实践经验，充分考虑全流通环境下上市公司监管工作的实际需要，并在参考成熟证券市场有益经验的基础上，根据新修订的公司法、证券法，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例(征求意见稿)》(以下简称征求意见稿)。现对条例征求意见稿的主要内容说明如下：
一、制定条例的必要性
上市公司是资本市场发展的基石。上市公司作为我国经济运行中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。十几年来，我国上市公司不断发展壮大，已经成为推动企业改革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善、信息披露不规范、大股东行为缺乏有效制约、董事和高管人员未能勤勉尽责、不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，从而严重影响了投资者的信心，制约了资本市场健康、稳定发展。
通过实施有效的市场监管，促进上市公司不断提高质量和进一步发展壮大，提高市场的公正性、透明度和效率，降低市场系统风险，始终是上市公司监管工作的重中之重。证券监管部门一直在探索上市公司监管的有效途径，出台了一系列关于上市公司监管的规则和规章，如《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等等，经过十多年的探索和实践，已逐步形成了一套行之有效的监管制度和手段。但上述监管制度和手段大多仍停留在部门规章和监管政策层面，在执行效力上与公司法、证券法等国家法律之间层级跨度过大，缺乏必要的衔接。
国九条明确提出要“健全资本市场法规体系，加强诚信建设。按照大力发展资本市场的总体部署，健全有利于资本市场稳定发展和投资者权益保护的法规体系。”通知也提出“强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系，抓紧制订上市公司监管条例”。这两个文件的颁布对建立上市公司监管法规体系提出了明确的要求，也为总结上市公司监管经验、制定条例创造了契机。同时，新修订的公司法、证券法对与上市公司治理结构和信息披露有关的内容进行了较大调整，在上市公司监管方面提出了许多新的要求。为更好地配合上述两法的实施和执行，客观上也需要从不同层面制定相关的行政法规、部门规章、规范性文件等配套制度。
制定条例也是加强资本市场对外开放，加快与国际接轨的需要。健全上市公司监管法律法规，加强对上市公司的监管，是一个国际趋势。安然事件后，美国很快出台了《萨班斯━奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，对上市公司的公司治理、信息披露、内控机制、高管人员的权利、义务与责任作出了更加明确细致的规定，提出了更严格的要求，欧盟、日本、香港、韩国等国家和地区也根据自身情况，纷纷修订或出台了有关上市公司监管的法规。随着资本市场对外开放步伐的加快，全球化也要求我们尽快建立与国际潮流相适应的上市公司监管法规体系。
二、条例的起草过程
根据上市公司监管工作的需要，相关部门早在上世纪九十年代中期即开始了条例的起草工作，做了大量的调查研究和分析论证，并先后草拟了几稿，但由于当时公司法修订尚未完成，条例难以准确定位。2005年公司法、证券法的修订，为制定条例奠定了基本的法律框架，通知的出台又为条例的具体内容提供了明确的指南。
三、条例的指导思想、目标和定位
按照国务院的要求，条例制定的指导思想是要贯彻落实国九条精神和通知所提出的各项具体要求，紧密结合新修订的公司法、证券法，通过条例的制定和施行，切实提高上市公司质量。因此，条例起草贯穿的主线是以提高上市公司透明度和推进上市公司现代企业制度建设为基础，以规范上市公司董事、监事和高管人员及控股股东、实际控制人行为为重点，以提高上市公司质量为目标，通过条例的制定，强化监管手段，提高监管质量和效率，加强监管协作，构建综合监管体系，营造良好的证券市场发展环境。
条例征求意见稿明确了监管部门在上市公司监管中的角色和定位，即对上市公司的监管应以信息披露为核心，针对上市公司及相关各方所采取的各项监管措施，目的是促使上市公司真实、准确、完整、及时地向投资者披露信息，给投资者一个真实的上市公司。条例征求意见稿所要达到的主要目标包括：1、解决目前上市公司监管实践中存在的难点和突出问题；2、完善对上市公司的监管手段；3、明确上市公司监管中证监会、人民银行和其他金融监管机构、国资监管部门、工商、海关、税务、公安及国务院其他相关部门，地方各级人民政府，司法机关等的监管协作义务和职责分工，构建综合监管体系。
作为与新修订的公司法、证券法相配套的行政法规，条例必须做好与上述两法的衔接和协调工作，贯彻落实通知提出的各项具体要求，立足监管、发展、改革和创新，强调条例的针对性和前瞻性，有效应对我国当前及今后上市公司监管中出现的情况和突出问题，为维护投资者的合法权益、促进上市公司规范运作和证券市场健康发展提供法制保障。因此，条例的定位是上承两法，将两法的规定加以细化和具体化，增强可操作性；下接证券监管部门有关上市公司监管的部门规章和交易所的上市规则等规定，为其提供坚实的法源基础。另外，条例重在规范当前我国上市公司监管实践中存在的难点和突出问题，突出实效，强调重点，不求面面俱到，旨在更好地满足监管工作实践的需要，避免将其写成小公司法。
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