曹操多年来饱受头风病的困扰，步入晚年时期已是病入骨髓，遍寻名医诊治都未见起色，眼看已是弥留状态。朝中臣子或悲或忧，各怀心事。而关于曹操的继位者，已经没有悬念。

　　曹丕为了在曹操心目中树立起一个好儿子的形象，多年来使用了很多手段伪装自己。尽管他对自己继任父亲的位置很有信心，但在最后时刻，还是要把戏做足。

　　对曹操忠心耿耿的臣子们围在病榻前，无不伤心垂泪。曹操见到曹丕，强打起精神对众臣交代，希望大家尽心辅佐世子(曹丕)，完成他未竟的事业，即一统天下。

　　曹操支开众人，对曹丕讲了几句真心话。其实他早已看穿曹丕隐藏的真面目，但没有揭穿。作为他认定的继任者，曹操给予儿子更多的宽容。曹丕这才了解他的真心。

　　建安二十五年春，一代枭雄曹操病逝。而成都，也在经历着一场风暴。张飞为报二哥关羽之仇日夜坐卧不宁，见大哥刘备迟迟不发兵征讨东吴气愤不解，要硬闯王宫面圣。

　　诸葛亮及时出来阻止，向张飞陈述利害，道明不能发兵的理由。面对诸葛亮的威严态度，张飞只得无奈作罢。诸葛亮已隐约感觉到，西蜀将很快迎来更加严峻的局面。