时间：2012年4月11日14时

　　地点：北京市第一中级人民法院第二审判区

　　案由：股东知情权纠纷

　　案情：上诉人中国工艺品美术大师张同禄因与被上诉人北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司发生股东知情权纠纷，不服一审判决,提起上诉。

　　案情回放

　　转股惹出纠纷

　　2000年3月，北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司(下称工艺品公司)成立，3名股东马某某、李某与张某分别出资12万元、10万元和8万元。

　　2010年4月，工艺品公司股份转让，新股东为张同禄与李某某。二人分别持有40%与60%的股份。经公司股东会选举，刘某某任公司监事。

　　2011年7月6日，工艺品公司的原股东马某某、张某，工艺品公司监事刘某某，与张某某出资成立北京禄展铭盛文化发展有限责任公司(下称禄展公司)。其经营范围为“销售工艺品、文化用品和首饰”，与工艺品公司经营范围相同。

　　同年10月7日，张同禄以股东身份向工艺品公司提出书面申请，要求查阅公司自2008年1月至该日的会计账簿。

　　10月24日，工艺品公司作出书面回复，以查账目的不明确为由拒绝其要求。

　　其后，张同禄向法院提起诉讼。

　　11月30日，一审法院作出判决，支持张同禄查阅工艺品公司自2008年1月1日至2011年11月28日止之财务会计报告的诉讼请求，但不支持其查阅工艺品公司财务会计账簿的诉讼请求。

　　张同禄不服判决，遂提起上诉。

　　庭审现场

　　焦点之一：

　　查阅会计账簿是否会损害工艺品公司利益

　　被上诉方：我方商业竞争对手禄展公司4名股东中，马某某为张同禄妻子，张某为张同禄女儿，张某某为张同禄儿子，刘某某为张同禄儿媳，均与张同禄有亲属关系。禄展公司经营范围和我方相同，并曾将我方七八名技术骨干带走。会计账簿中包含销售的利润、客户信息和价格信息等，若同意查阅，则我方客户会被“带走”，损害到我方利益。

　　上诉方：景泰蓝行业具有特殊性。景泰蓝工艺品的价值取决于其设计，而非客户信息等商业机密。张同禄作为工艺品公司的股东、设计师以及设计总监，损害公司的利益即等同损害自身利益。我方仅想了解公司的库存、定价。此外，禄展公司虽由上诉人亲属出资成立，但上诉人并非禄展公司股东，与禄展公司没有法律上的联系，没有财产利益。因此张同禄与禄展公司之间并不存在利益链条关系。

　　针对上诉方否定自己与禄展公司存在利益链条的观点，被上诉方予以了回应。

　　被上诉方：上诉方与禄展公司之间存在利益链条。依据是，马某某持有禄展公司60%的股份，而马某某为张同禄妻子。根据婚姻法中关于夫妻共同财产的相关规定，张同禄与其妻存在利益关系，因而也就与禄展公司存在利益链条关系。

　　那么，上诉方究竟为何提出查阅会计账簿的要求呢？其在致被上诉方的书面申请书中称，“工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过账务财簿，股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解，严重影响了股东权益。”被上诉方则回应，“你申请查账的目的不明确。”

　　上诉方：我方作为拥有公司40%股份的股东，查阅会计账簿是为了了解被上诉人对相关客户进行销售的数量、价格、利润，以便了解可分配的利润，维护自身的权益。

　　被上诉方：我方认为上诉方的查阅目的不清，且存在不当目的。

　　当法官追问，什么样的目的才算清楚时，被上诉方未能回答，且未针对“不当目的”做进一步的解释。

　　焦点之二：

　　公司究竟由谁控制

　　上诉方：转股之前，张同禄主要负责产品的设计、制作，李某某负责跑市场。转股后，李某某成为公司的大股东，实际掌控公司的经营，尤其是财务部分。

　　法官：被上诉人认可吗？

　　被上诉方：认可李某某参与公司的经营，但不认为其控制公司。李某某负责调色、着色，张同禄负责画图、设计。转让股权以后，公司并不存在谁控制的问题。

　　庭审中，上诉方提出，转股后李某某在公司中逐渐排挤上诉方，控制了公司的财务，同时在公司管理和利益分配上对其不公；李某某将自家亲属拉进公司并给予高额工资；张同禄患病期间，李某某对其态度恶劣；被上诉人在销售时走账不规范，将销售收入纳入其私人账户而非公司账户；张同禄对自己的公司没有发言权而公司经营混乱，故提起诉讼，要求维护自身利益。

　　该案案情纷繁复杂，双方虽均表态愿意和解，却因事实上无法提出双方都能接受的和解方案而导致调解未成。

　　此案未当庭宣判。