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1937年11月上旬，八路军晋察冀军区成立，主力部队发展到4个支队，共7600余人。主力部队和民兵、游击队密切配合，在山西、察哈尔、河北三省边界的广大地区开展游击战争，对日军侵占的北平、石家庄、太原、张家口等城市和交通线构成了严重威胁。11月下旬，日军华北方面军司令官寺内寿一调集第5、第14、第109师团及关东军察哈尔兵团各一部，共2万余人，在飞机的掩护下，分兵八路由平汉、正太、同蒲、平绥铁路沿线出动，对晋察冀边区实行大规模围攻，企图摧毁初创的晋察冀抗日根据地，消灭或驱逐抗日武装力量。
晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻，根据中央军委关于着重建立武装与开展群众工作，以便对付日军进攻的指示，加紧进行反围攻的各种准备，并确定了反围攻作战的兵力部署原则，即军民结合、新老部队结合、主力部队与地方武装结合，以主力部队隐蔽集结，寻机歼敌；以游击队袭扰、疲惫和消耗日军。
11月24日起，由平汉铁路沿线出动的日军第14师团分两路向西进攻。一路3000余人由保定、易县向涞源进攻，其中易县出动之敌300余人于12月2日进占大龙华镇。晋察冀军区第1支队一部于当夜袭击大龙华，一举突入镇内，毙伤日军200余人。由保定西进之敌被晋察冀军区骑兵营阻止于满城附近。由定县、新乐向曲阳、行唐进攻之敌1000余人，在高门屯、豆家庄遭到晋察冀军区第4支队的阻击，进占曲阳的日军退回保定，进占行唐的日军停滞不前。
在同蒲铁路北段，日军第26师团一部1400余人由应县出动，占领浑源后向广灵进攻。11月27日，第1支队在浑源、广灵间的乱岭关两侧高地设伏，突然向运动中的日军发起猛攻，毙伤200余人。日军进占广灵后未敢冒进。代县、原平、忻口之日军第109师团一部1000余人进占繁峙。晋察冀军区第2支队乘其后方空虚之机，于12月14日夜袭原平镇，毙伤日军100余人。
在平绥铁路沿线，日军察哈尔派遣兵团3400余人，由怀来、天镇分两路南进，12月4日占领蔚县后向广灵、涞源进攻。5日，第1支队在蔚县以南的北口村，对由蔚县南进的日军进行截击，并乘其混乱之际发起冲击。激战半日，毙伤日军200余人，迫其退守蔚县。
12月中旬，正太铁路之日军第5、第109师团各一部共4000余人，分别向平山、盂县进攻，经晋察冀军区第3支队和群众武装的连续打击，十分疲惫。八路军第115师第344旅奉命由五台进至平山以南，协同第3支队相机打击进攻之敌。15日，在盂县东南隐蔽待机的第3支队，乘进占清城镇的日军立足未稳，突然发起攻击，毙伤其200余人。同日，第344旅第687团在小寨设伏，击退由井陉北进之日军，毙伤其100余人。21日，第344旅主力和第3支队一部，在温塘地区设伏，伏击由平山出动的日军第5师团第21联队1000余人，毙伤其400余人。
在此期间，八路军第120、第129师各一部兵力对同蒲铁路北段和正太铁路沿线展开破袭战，调动日军回援其交通线，有力地配合了晋察冀军区部队的反围攻作战。至12月21日，围攻晋察冀边区的日军，除一部进占蔚县、广灵、浑源、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，大部退回铁路沿线，日军来势汹汹的“八路围攻”被粉碎。这次反围攻作战，晋察冀军区部队共毙伤日军1000余人，对晋察冀抗日根据地的巩固与发展起了重要作用，并为以后反围攻作战提供了有益的经验。
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