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1940年春，坚持消极抗日、积极反共政策的国民党顽固派在第一次反共高潮被打退后，密令第三、第五战区和鲁苏战区部队，大举进攻华中新四军。6月，新四军江南指挥部根据中共中央关于放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派进攻的指示，为执行独立自主开辟苏北、发展华中敌后抗战的战略任务，率所属主力北渡长江，于7月初挺进苏北。下旬，遵照中共中央指示，组建新四军苏北指挥部，陈毅、粟裕分任正副指挥，下辖第一、第二、第三纵队共7000余人。为建立以黄桥为中心的抗日根据地，苏北指挥部所属部队随即东进黄桥地区。8月，为策应新四军发展苏北，八路军第五纵队东进淮(阴)海(州)地区，形成南北配合、打开苏北抗战局面的有利态势。
国民党军鲁苏战区副总司令兼江苏省主席韩德勤，视新四军苏北部队为心腹之患，企图先集中兵力进攻黄桥，消灭或驱逐立足未稳的新四军苏北部队，然后移兵北上，歼击南下的八路军第五纵队。苏北指挥部坚持有理、有利、有节的自卫立场，在八路军第五纵队的配合下，积极做好迎击韩德勤部进攻的准备，并灵活运用斗争策略，争取了驻泰州地区的苏鲁皖边游击军李明扬、李长江部和曲塘一带的税警总团陈泰运部保持中立。
9月初，韩德勤部分两路向南进攻。新四军被迫自卫反击，首战营溪，歼其先头两个团，进而攻取姜堰，歼守军千余人，并继续向韩德勤呼吁停止内战，团结抗日。韩德勤则以新四军必须退出姜堰为借口相要挟。苏北指挥部为顾全抗战大局，让出姜堰，由李明扬、李长江部接防，还主动送给陈泰运部分枪械，进一步争取了李、陈，使韩德勤更加孤立。然而韩德勤自恃兵多粮足、装备精良，以为新四军退出姜堰是胆怯，令其主力第八十九军和独立第六旅共1.5万余人为中路军，从海安、曲塘一线进攻黄桥；李明扬、陈泰运部为右路军，5个保安旅为左路军，向黄桥两翼夹击，其进攻总兵力达26个团3万余人，企图于黄桥地区聚歼新四军苏北部队。
苏北指挥部鉴于决战不可避免，决定集中兵力，采取诱敌深入、各个击破的战法，于运动中歼击韩部。据此，部署第三纵队坚守黄桥，第一、第二纵队隐蔽集结于黄桥西北地区，作为突击力量。
10月4日，韩部1个师由分界直扑黄桥东北前沿阵地，实施猛烈攻击，一部突入东门。第三纵队顽强反击，予以杀伤，将其逐出。韩部第八十九军军部率1个师经古溪进至野屋基、何家塘一线，独立第六旅经高桥南进，企图袭击黄桥侧背。第一纵队适时勇猛出击，一举将该旅分割围歼于高桥地区。
4日午夜，第二纵队经八字桥插到分界，切断了第八十九军退路，协同第一、第三纵队形成三面夹击，将第八十九军主力分割包围于黄桥东北地区。至5日晚，将该军主力歼灭，军长李守维在逃跑中落水毙命。6日，第二纵队又追歼该军余部于营溪，乘胜攻占海安、东台等地。韩德勤率残部千余人向兴化溃败。左、右路敌军亦随之撤退。与此同时，八路军第五纵队由涟水东进，攻占阜宁、东沟、益林，歼敌一部后，直下盐城。10月11日，新四军苏北指挥部所属第二纵队前锋与八路军第五纵队先头部队，于东台以北的白驹镇胜利会师。
此役，共歼国民党顽固派韩德勤部1.1万余人。黄桥战役的胜利，一举解决苏北问题，奠定了苏北抗日根据地的坚实基础。11月初，陈毅在海安欢迎刘少奇及八路军南下领导人时欣然赋诗：“十年征战几人回，又见同侪并马归。江淮河汉今属谁？红旗十月满天飞。”充分表达了他对打开华中抗战新局面的喜悦心情。
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