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1939年9月，八路军第120师主力奉命由冀中区转移至北岳区的行唐县整训，准备应付国民党顽固派的突然事变。这时，驻石家庄及正太铁路沿线的日军独立混成第8旅团第31大队及驻灵寿、行唐等4县的伪军一部，共1500余人，由旅团长水原义重少将指挥向西进犯，企图袭击晋察冀边区南部重镇陈庄。当时陈庄驻有边区的后方机关及抗大二分校。第120师师长贺龙、政治委员关向应和晋察冀军区司令员聂荣臻获悉日军行动后，决心以少数兵力节节抗击，诱敌深入，尔后集中优势兵力将进犯之敌歼灭于运动中。即令第359旅第719团在慈峪以北地区，正面抗击，吸引敌人；第358旅第716团、独立第1旅第2团、独立第1支队和抗大二分校等部，隐蔽集结于陈庄东南口头镇、秦家台羊、牛下口等地区，准备向进犯日军侧后突击，并在正面部队配合下，将日军歼灭于东西岔头至南北谭庄地区；以晋察冀军区第4军分区第5团在慈峪以南地区监视日军行动。
25日晚，日伪军进占慈峪。26日拂晓，继续进行试探性进攻，在南北伍河及东西白头山地区遭第719团和第5团阻击后，于当日午后退回慈峪，并伪装向灵寿撤退。27日拂晓前，日伪军除留部分兵力据守慈峪外，主力1100余人轻装急进，秘密沿鲁柏山南麓小径，经南燕川、湾子里、长峪奔袭并占领陈庄。
贺龙、关向应和聂荣臻等判断日军孤军深入，增援和补给困难，必将迅速撤离，并针对日军一般不沿原路撤退的特点，立即调整部署：第719团、第358旅第4团担任曲阳、行唐方向的警戒；第358旅第716团，独立第1旅第2团、独立第1支队，分别由口头镇、秦家台羊、牛下口进至陈庄以东磁河两岸的东、西寺家庄及冯沟里地区设伏，歼灭进犯之敌。为了防止敌人从原路返回，又从独立第1旅第2团和独立第1支队各抽出1个营，会同第4分区第5团一部进至长峪。万一日军从原路撤退，则予以坚决堵截。
28日晨，侵占陈庄的日伪军在焚烧陈庄房屋后沿磁河大道东撤。10时许，日伪军全部进至冯沟里、破门口地区。独立第1支队、第716团、第2团突然发起攻击，日伪军夺路东逃。第4团奉命于14时赶至石嘴，占领破门口以东阵地，堵住日伪军退路，使其四面被围。战至23时，日伪军被全部压缩于冯沟里、破门口两个村寨。被围日伪军告急，灵寿、慈峪日军800余人增援，在白头山地区遭第719团阻击。增援日军虽多次组织攻击，均未奏效。29日拂晓，被围日伪军待援无望，突破第2团阵地，夺路南逃。第5团奉命先机抢占鲁柏山制高点挡住去路，尔后第716团、独立第1支队及第2团尾追赶到，又将在逃日伪军包围于鲁柏山北侧鞍部万寺院地区。激战竟日，全歼被围日伪军，日军大队长田中省三被击毙。
陈庄战斗是抗日战争相持阶段中敌后的模范歼灭战之一，共毙伤俘日伪军1200余人，挫败了日伪军寻歼八路军主力、破坏晋察冀边区后方的企图。
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