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《保险公司首席财务官任职资格管理规定》(征求意见稿)起草说明
一、起草背景
为加强和完善对保险公司董事和高管人员的管理，强化公司内部治理和外部监管，促进保险公司稳健经营和保险行业健康发展，2006年7月，保监会发布了《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》(保监会令〔2006〕4号)，其中第五十二条规定保险公司财务负责人(首席财务官)的管理办法由保监会另行制定。
针对保险机构财务负责人制定专门的任职资格管理办法，不仅在于财务负责人任职所需要的专业标准明显区别于其他高管人员，更是确保财务数据真实性、提升公司管理水平、完善公司治理、加强和改进监管的迫切需要。
(一)有利于提高会计信息质量，减轻、遏制会计信息失真
会计信息是保险公司经营活动的集中反映，不仅是保险公司对投资者和社会公众进行信息披露的主要手段，也是保险监管的重要基础。目前，行业中的会计信息失真和公司财会基础管理薄弱的问题比较突出，已经成为影响行业健康发展的现实风险。会计信息失真，企业高管人员要承担最终责任，而其中负责财务工作的高管人员更是难辞其咎。2002年美国在发生安然、世通等公司的财务欺诈案件之后，美国国会出台了著名的《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》(萨班斯法案)，加强对上市公司的财务监管，强化首席财务官对财务报告的法律责任，被称为“罗斯福时代以来对美国商业实践影响最为深远的改革”。《中华人民共和国会计法》也规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。在我国保险业持续快速发展的形势下，进一步强化、落实保险公司高管人员对会计信息质量的法律责任，加强制度约束，能够不断改善保险公司的会计信息质量、提升行业形象、实现又好又快发展。
(二)有利于提高保险公司经营管理水平，推动保险行业发展方式的转变
目前，我国保险业仍然处于以规模为导向、以销售管理为核心的粗放型增长阶段。为了追求保费规模或短期利益，时常放松基础管理和风险管控，对公司乃至行业的科学发展形成潜在风险。通过强化首席财务官在保险公司经营管理中的职责和作用，可以加强和完善保险公司的财务控制，约束非理性经营行为，加强内部控制和风险管理，从而提高经营管理水平，强化资本约束机制，逐步实现企业管理从销售管理向以财务管理为核心的价值管理转变，逐步实现向集约型发展方式的转变。
(三)有利于改善保险公司治理
财务控制机制是公司治理实现的重要途径，是公司治理机制的重要内容。首席财务官如何履行职责，则是财务控制机制的主要内容。在保险行业建立首席财务官制度，完善首席财务官的任职资格管理，处理好首席财务官职位和公司整体治理架构的关系，有利于健全保险公司治理机制，提高公司治理效率，改善公司治理效果。保险业的风险案例也表明，缺乏有效的财务管控机制，公司治理就很难落到实处。
(四)有利于加强和改善保险监管
高管人员管理制度是保险监管制度的重要组成部分，加强首席财务官的任职资格管理，落实责任制，建立科学、有效的约束制度和以业绩和能力为核心的评价机制，有利于改善会计信息质量、规范财务行为、提高公司管理水平，有利于夯实监管基础，最终有利于行业的长期发展。
二、起草过程
2007年以来，财务会计部积极着手起草《保险公司首席财务官任职资格管理规定》，在此期间做了大量的调查研究工作。
(一)多渠道收集资料，进行广泛而深入的研究。2007年2-6月，财务会计部对国内外首席财务官制度的理论和实践进行了全面收集和系统整理，研究了《公司法》、财会管理和公司治理方面的法规以及国外监管部门对保险公司高管人员监督管理的有关资料，形成了起草文件的初步理论框架；
(二)进行全面调研，了解基本现状。2007年6月，财务会计部对保险公司和保险资产管理公司分管财务工作的高管人员基本情况进行了全面调查，基本掌握了其职责范围、在组织架构中的位置、与董事会的关系、专业背景等基本情况和关键信息，为起草文件提供了现实依据；
(三)召开座谈会，广泛听取意见。起草前召集主要保险公司分管财务工作的高管人员进行了座谈，就首席财务官的角色定位、任职条件、日常监管、后续教育等问题听取行业的意见和建议。
初稿形成后，财务会计部于11月中旬向保监会机关各部门征求了意见，在充分吸收了各部门意见的基础上，形成了本征求意见稿。
三、《规定》的主要内容
《规定》共分六章三十三条，分别是：
第一章，总则。规定首席财务官任职资格管理的总体制度框架。
第二章，首席财务官的职责。明确首席财务官的职责、权利和义务。
第三章，任职资格条件。规定首席财务官的任职条件。
第四章，任职资格审查。规定首席财务官的任职资格审查内容和程序。
第五章，监督管理。规定对首席财务官的监管内容和方式。
第六章，附则。对《规定》的施行等问题予以明确。
四、需要说明的几个问题
现就征求意见稿的几个问题做专门说明，以便征询各方意见：
(一)建立首席财务官制度
《规定》通过规范首席财务官的职责、权力和义务、在组织架构中的位置、与董事会的关系和报告路线等，并要求在公司章程中对有关内容予以明确，其宗旨是在保险行业建立以首席财务官为代表的财务管控机制。这是保险监管的制度创新，必将对保险业健康发展起到积极的推动作用。
1、关于首席财务官的称谓
目前在保险公司中对分管财务工作的高管人员存在分管财务副总裁、财务总监、总会计师、首席财务官等不同称谓，本规定将这一称谓统一为国际上通行的“首席财务官”，便于对这一职位的职责作用进行清晰界定，方便监管。
2、关于首席财务官的定义
本规定把首席财务官界定为保险公司负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的高级管理人员，即与企业价值管理有关的事宜都是首席财务官的职责范围。首席财务官所负责的企业价值管理，具有较强的专业性，与企业的销售管理、信息系统管理、人力资源管理等其他管理行为相并列而又区别。通过这个定义，可以较为清晰地描述首席财务官应当担负的职责，便于明确界定首席财务管在经营管理中的工作范围和角色定位。
3、关于首席财务官在公司治理结构中的位置
《规定》明确，首席财务官应当由董事会任命，保险公司应当要求首席财务官出席或列席董事会会议，同时也规定了首席财务官的报告路线。完善的公司治理结构首先应当保证公司有畅通的信息披露渠道，保证投资者能够及时全面掌握公司的财务状况。本规定明确了首席财务官应向董事会和总经理报告工作，同时每半年至少一次直接向董事会报告公司的财务状况。
4、关于首席财务官的职责、权力和义务
明确首席财务官的责任以及与此相关的权利、义务是本规定的重点内容。《规定》第七条明确规定，首席财务官应当负责会计核算、财务报告及有关内控和财务管理活动，负责审核、签署有关报告，并根据不同公司的具体情况，负责或参与风险管理、偿付能力管理，参与决策公司重大的经营管理活动。
为了保证首席财务官能够有效履行其应有的职责，《规定》还进一步明确了首席财务官应尽的义务，如首席财务官应当向董事会、总经理报告工作；应当向负责精算、投资等工作的高管人员征询意见；应当履行向保监会的报告义务等。同时，《规定》还明确首席财务官有获取履行职责所需信息的权力，对职责范围内所负责的决策事项有一票否决权。在起草过程中，也有人提出，如果强制要求首席财务官对所负责的事项有一票否决权，可能会涉及干预公司的经营自主权，导致首席财务官和总经理的履职产生交叉或冲突，影响公司的运营效率。考虑到一票否决权有利于保证首席财务官权力和义务的对等和完整，因此我们在征求意见稿中保留了这样的规定。
这些规定既对首席财务官在经营管理和公司治理中的作用进行明确和强化，也对首席财务官本身依法合规履职提供了基本的支持。
(二)加强对首席财务官的监督管理
《规定》首先区别了保险公司和保监会对首席财务官管理的职责。保险公司董事会对首席财务官的胜任能力负责，并对首席财务官进行持续评估和定期考核；保监会的职责是对首席财务官的任职资格进行监管，对其履职行为的合规性进行定期考评。《规定》主要从任职资格条件、任职资格审查和日常监管三个方面进行了规范。下面主要对任职资格条件进行说明。
《规定》主要从职业操守、专业水平和管理能力三个方面对首席财务官的任职资格条件提出了要求：
1、职业操守和道德品行
具有良好的职业操守和道德品行是首席财务官应具备的最重要的条件，也是对其任职的首要要求。为了体现首席财务官的专业特点，《规定》除了适用《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》(保监会令〔2006〕4号)中禁止担任高级管理人员的情形外，还把有提供虚假会计信息等财务违法违规记录列入禁止情形，同时规定在进行任职资格审查时，保监会可以向原任职机构、有关行政管理部门、相关职业团体等机构征询意见。这对广大财会人员保持良好的职业记录、坚持较好的职业操守提出了较高的要求，会在很大程度上遏制会计信息失真现象的进一步发展和蔓延。
2、专业水平和政策水平
保险公司财务工作具有很强的专业性，不但需要有扎实的财会理论基础和丰富的实践经验，而且还要对保险精算、投资、风险管理等工作有深入的理解和把握。因此，《规定》要求首席财务官应具备国内或国际认可的会计、财务、投资、精算等相关专业资格或会计、审计系列高级职称。同时还要求首席财务官要对保险业的经营规律有较为深刻的认识，要熟悉保险监管的有关法律法规。
3、管理和沟通能力
首席财务官的工作综合性很强，除了具备较高的专业水平之外，管理能力和沟通能力对有效履行职责更为重要。《规定》在这方面也提出了相应的要求。
(三)保险资产管理公司首席财务官的任职资格管理
本规定第三十条规定“保险资产管理公司首席财务官的任职资格管理参照本规定执行”，主要是出于以下两点考虑：第一，首席财务官的职能是现代公司制企业组织架构和管理的要求，和企业的行业性质以及业务范围并无必然的联系。虽然保险资产管理公司的业务内容、经营方式等与保险公司存在一些差异，但在首席财务官的基本职能、在公司治理结构中的位置及其任职要求等方面，两者没有实质区别。第二，随着保险资产管理公司的资产规模、管理架构、业务类型的发展，保监会加强对保险资产管理公司财会工作和财务风险管控的重要性和紧迫性日益突出。根据保监会三定方案中由财务会计部统一归口管理保险公司、保险资产管理公司和保险中介机构的财会工作的要求，本规定将保险资产管理公司的首席财务官作为单独一类高管人员进行任职资格管理，必将对保险资产管理公司的合规、稳健经营和健康持续发展产生积极的作用。
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