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》的报道,康师傅发言人陈功儒今日向腾讯财经澄清称,参与交易的5%间接权益是指康师傅饮品控股,而非康师傅控股(00322.HK),47亿元人民币的数字是误解。
11月4日下午,康师傅控股(00322.HK)发布公告表示,将以子公司康师傅饮品9.5%的直接权益,换购百事可乐中国非酒精饮料装瓶业务的全部权益,而百事可乐全资附属公司FEB将间接持有5%的康师傅饮品控股权益。
由于交易涉及到康师傅控股、康师傅饮品、康师傅饮品控股等名词,部分媒体发生误解,有媒体认为FEB间接持有的是康师傅控股的5%权益,并以康师傅控股3日收盘总市值1162.74亿港币来计算,得出此起交易涉及金额超过58亿港币(47.46亿人民币)的结论。
就此,康师傅控股发言人陈功儒向腾讯财经独家详解了此次与百事的联盟。他强调,FEB间接持有的不是康师傅控股的5%权益,而是康师傅饮品控股的5%权益。
“此次联盟涉及到了三个层面。”陈功儒解释了康师傅控股、康师傅饮品控股、康师傅饮品三者的区别。
A:康师傅控股,全称康师傅控股有限公司,其股份于香港联交所上市。
B:康师傅饮品,全称康师傅饮品(BVI)有限公司,是由康师傅控股全资拥有的附属公司。
C:康师傅饮品控股,全称康师傅饮品控股有限公司,为康师傅控股(A)通过全资附属公司康师傅饮品(B)间接持有50.005%权益的附属公司。在此次交易完成后,这一比例将扩大至52.5%。康师傅饮品控股还有另外两个股东,分别是顶新和日本朝日啤酒,在交易完成后,分别将持有17.1%和30.4%的权益。目前,康师傅旗下饮品业务均以这一附属公司为主体进行经营。
此次交易的逻辑是,康师傅控股(A)以全资子公司康师傅饮品(B)9.5%的直接权益,换购百事可乐中国非酒精饮料装瓶业务的全部权益。而由于交易完成后,康师傅饮品(B)直接持有康师傅饮品控股(C)的52.5%权益,因此FEB直接持有康师傅饮品(B)9.5%的权益,相当于间接持有了康师傅饮品控股(C)的5%的权益。此外,FEB还将获授发行期权,有权在2015年前将这一间接权益增至20%。
因此,媒体以康师傅控股(A)市值的5%来计算交易价值,明显发生了误解。
5600万美元换购6亿美元资产?
从康师傅“付出”的角度来看,按照当日康师傅发布的公告显示,截至今年6月30日,康师傅饮品控股账面值为1,120,378,000美元。若以这一账面值的5%计算,这一交易涉及约5600万美元,按照当日的人民币对美元汇率中间价6.3165计算,约合人民币3.54亿元。
而从康师傅“得到”的角度来看,FEB持有中国装瓶资产的公司CBL将成为康师傅饮品控股的全资附属公司。根据公告,各方已经同意,CBL于完成时的账面值根据为此编制的经审核期终账目为6亿美元,按照当日的人民币对美元汇率中间价6.3165计算,约合人民币37.9亿元。公告还显示,CBL于2009和2010年两个财年税后亏损合计超过2.2亿美元(约13.9亿元人民币)。
也就是说,康师傅相当于用5500万美元的资产换到了百事6亿美元的资产,不过百事的6亿美元资产正处于亏损当中。对此,陈功儒回应称,这一说法比较直观,但这是双方经过公允协商所达成的协议。
此外,他强调,由于交易并未经过审批并完成,目前的一切算法只是推算,更准确的数字有待于具体交割当天计算。同时陈功儒也表示,双方并非现金收购而是股权交易,此外还达成了战略同盟,不一定适合用的一次性的价格观点来看待。
须经商务部审批并非因交易价值或市场份额
由于商务部曾否决可口可乐179亿港元收购汇源的交易,此次康师傅和百事可乐的交易能够通过反垄断审查备受关注。
陈功儒表示,此次交易须经过商务部审批,并非因为双方交易所涉及的资金达到了某个数字,也和双方的市场份额无关。资料显示,在果汁饮料市场,康师傅和百事双方市场份额合计达30%左右。
他称,中国《反垄断法》是根据营业额来判断是否需要经过商务部审核,而这起交易达到了需要审核的标准。
中国《反垄断法》自2008年8月1日起施行。根据规定:凡是参与集中的企业在全球营业额达到100亿元人民币,并且至少有两个企业在中国的营业额超过40亿元;或参与集中的企业在中国营业额超过20亿元,至少有两个企业达到4亿元以上的并购需要申报反垄断审查。
根据康师傅控股2010年年报,公司在2010年营业额达到了66.81亿美元。而百事可乐的2010年年报显示,公司2010年营业额为578.38亿美元。
母公司结盟,子公司合作
对于与百事的联盟,陈功儒解释称,这是一个“母公司结盟,子公司合作”的形式,由康师傅控股和百事公司在华建立战略联盟,并牵涉到两家公司分别的子公司康师傅饮品、康师傅饮品控股以及FEB、CBL的具体交易和合作。
陈功儒说,“这是高层次的合作,我们第一步跨出的是在饮料事业上来做。”他称,消费者可以理解成为,以后在大陆地区喝到的百事可乐就是康师傅或者康师傅和百事可乐原本的合作伙伴生产的。(文/刘中盛)
(来源:中国经济网)