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1938年日军侵占武汉后，中共鄂南特委成立，组织、发动群众，建立地方党组织，开展游击战争，开辟了鄂南抗日游击区。1942年，新四军第五师第十四旅主力南渡长江，建立了以大幕山为中心的鄂南抗日根据地。后因国民党顽固派大举进攻鄂南根据地，部队除留一部坚持当地游击战争外，主力部队撤退鄂中，打退了敌人多次进攻，在极端困难中坚持了抗日阵地。
1944年日军打通平汉线后，集中36万余人实施湘桂作战。国民党军接连失利，致使湘、赣、粤、桂等省大片国土沦入敌手，华南、西南局势日趋严重。
为了创建新解放区，增强华南人民武装力量，1944年9月1日，党的六届七中全会主席团会议决定：以在延安的八路军一二0师三五九旅组成南下支队，由王震、王首道等率领分批南下，在湘中创立以衡山为依托的抗日根据地，然后打通与广东东江纵队的联系，造成南方一翼，为配合全国的战略反攻做准备。
毛泽东十分关心这支部队的南下行动。他在中央党校大礼堂向准备去前线的干部作报告说：国民党一点希望都没有了。中国人民要解放，中国要得救，只有共产党才有办法。全国老百姓都仰望着我们，所以，我们要尽量发展自己，要百分之百地发展自己的力量。他对王震说：“战争越扩大，革命越发展，战争越持久，革命越深入。我们要抓紧这一有利时机，到日本军队的后面去收复失地，发动群众，解放自己，推翻敌伪的残酷统治，建立抗日统一战线的民主政权。”
10月上旬，八路军一二0师三五九旅主力4000余人组成八路军独立第一游击支队(又称南下支队)，王震为司令员，王首道为政委。11月9日，南下支队从延安出发，东渡黄河，越过同蒲路，由太岳区垣曲以东南渡黄河，越过陇海路，向豫鄂湘粤敌后挺进，并于1945年1月在湖北大悟山与新四军第五师会合。2月，第五师派熟悉长江沿岸情况的第四军分区司令员兼政委张体学率第四十、四十一团配合南下支队，渡过长江，打退尾追的日军独立混成第八十四旅，攻占湖南平江县城。同时，南下支队改称湖南人民抗日救国军，扩编为6个支队。5月，湘鄂赣临时区委、行政公署和军区成立。王震任军区司令员，王首道任区党委书记兼军区政治委员，张体学任军区副司令员，聂洪钧任行署主任。至此，长江以南、赣北彭泽以西、湘北岳阳以北广大地区除公路、铁路及少数孤立据点外，大部获得解放。南北130公里、东西18O公里的湘鄂抗日根据地形成。
鉴于欧洲战场发生的巨大变化，德国法西斯投降，日本法西斯也行将崩溃的形势，1945年6月，中共中央致电湘鄂赣边区党委和湖南人民抗日救国军，指示他们南下至湘粤边界，与广东部队连接，创立五岭根据地。7月22日，毛泽东致电王震、王首道：“你们的唯一任务是争取目前一刻千金的时间，在粤北、湘南创立五岭根据地，并与广东我军连成一片”。遵照毛泽东的指示，东江纵队也派遣1000余人由罗浮山北上，接应八路军。
8月初，湖南人民抗日救国军东渡湘江，向湘粤赣边进军，不久进入粤北南雄地区。因受国民党军队围攻，难以立足，无法与北上的东江纵队会合，遂于9月初奉命北返，10月上旬返回鄂豫皖边区，与新四军第五师会师。中旬恢复第三五九旅番号，编入第五师序列。
南下支队在近一年的时间里，转战陕西、山西、河南、湖北、湖南、江西、广东7省，行程近8000公里，打击了日、伪军，粉碎了国民党顽固派的围攻，开创了湘鄂抗日根据地。虽然没有实现创建五岭根据地的战略目标，但保存了实力，增强了中原地区八路军、新四军的力量，推动了所经地区人民的抗日斗争，对巩固和发展中原解放区起了积极作用。
1945年7月，南下支队南进后，根据中央指示，湘鄂赣临时区委和军区改为鄂南地委和鄂南军分区，湘鄂赣行政公署改为第七专署，统归中共鄂豫皖湘赣区委领导，继续坚持抗日武装斗争。
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